视频在线看               广东迪生力汽配股份有限公司              零丁董事 2023 年度述职陈述    算作广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“迪生力”）的零丁董事， 陈述期内，本东谈主严格盲从《公司法》、                 《上市公司处分准则》、                           《对于在上市公司设置零丁 董事轨制的带领意见》等法律法例及《公司规矩》、《公司零丁董事轨制》的相干端正， 致密履行职责，充分进展零丁董事在公司圭表运作等方面的监督作用，珍爱全体股东， 尤其是众多中小股东的正当权柄。    现本东谈主将 2023 年度任期内履行职责的情况陈述如下：   一、零丁董事的基本情况    （一）个东谈主责任履历、专科配景以及兼职情况    孙宏彪，男，1971 年 1 月出身，汉族，中国国籍，无境外耐久居留权，本科学历， 毕业于西南政法大学法学专科。1994 年至 1996 年，任江门市新会区东谈主民稽查院布告员； 东天高讼师事务所专职讼师；2005 年于今任广东良匠讼师事务所联合东谈主、专职讼师。2021 年 5 月于今，任迪生力零丁董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员。   （二）是否存在影响零丁性的情况阐述   本东谈主算作公司的零丁董事，相宜中国证监会《上市公司零丁董事照应成见》中对于 零丁性的端正，本东谈主与公司之间不存在买卖关系、支属关系，与公司及公司主要股东之 间不存在妨碍本东谈主进行零丁客不雅判断的关系，不存在影响零丁性的要求。    二、零丁董事 2023 年度履职概况    公司 2023 年度召开了 10 次董事会和 2 次股东大会，本东谈主出席以上会议情况如下：                                           进入股东    姓名               进入董事会情况                                           大会情况                                  是否蚁合两       出席股东          今年度应   躬行出   交付出   缺席                                  次未躬行参       大会的次          出席次数   席次数   席次数   次数                                   加会议         数   孙宏彪      10    10    0    0      否          2   公司竖立有审计委员会、薪酬与捕快委员会、提名委员会、政策投资委员会。按照 相干法律法例的端正和要求，字据本东谈主专科特长，本东谈主担任提名委员会主任，同期为审 计委员会委员。2023 年度，本东谈主严格按照《上市公司处分准则》以及公司各有意委员会 责任王法的相干要求，主捏召开董事会提名委员会会议，并积极进入审计委员会。2023 年度，本东谈主出席会议情况如下：   有意委员会称呼        2023 年召开会议次数      本东谈主出席会议次数    提名委员会              2                  2    审计委员会              4                  4   今年度，本东谈主莫得对公司董事会、股东大会的各项议案及公司其他事项建议异议的 情况，本东谈主觉得公司召开的董事会、股东大会相宜法定圭臬，关键蓄意方案事项均履行 了相干圭臬。 况进行了实地磨练了解，听取了公司照应层对公司坐褥蓄意、表情设置、内控圭表体系 设置以及董事会决议扩充等圭表运作方面的陈说，密切热心公司处分、坐褥蓄意照应和 发展等气象。   在本东谈主履职技术，公司照应层喜欢与本东谈主的雷同交流，充分保险本东谈主的知情权， 按期通过电话或邮件的阵势向本东谈主陈述公司现在坐褥蓄意近况、安全环保动态、转型升 级进展、对外投资等关键事项，为本东谈主履职提供了完备的条目和撑捏。同期，本东谈主也不 按期与公司照应层就公司蓄意情况张开交流，共同酌量汽车零配件行业及汽车零配件市 场发展趋势、里面界限、财务照应、公司蓄意照应改动等事项。    陈述期内，公司实时将上海证券买卖所、广东证监局及证券业协会的最新的监管 动态、监管政策等相干政策法例和要求发给本东谈主学习了解。    三、零丁董事 2023 年度履行职责要点热心的事项 关事项进行深远接头后发表了零丁意见。公司董事会审议关联买卖事项时，关联董事回 避了表决，董事会的方案圭臬相宜相干法律法例和《公司规矩》的端正；未发现陈述期 内关联买卖事项中存在挫伤公司和中小股东利益的情形。    字据中国证监会《对于圭表上市公司与关联方资金交往及上市公司对外担保多少 问题的奉告》      、《对于圭表上市公司对外担保行径的奉告》、                          《上海证券买卖所股票上市规 则》及《公司规矩》的相干端正，本东谈主本着致密负责的格调，对公司 2023 年度担保情 况进行了核查。    公司于 2023 年 11 月 29 日召开第三届董事会第二十七次会议、于 2023 年 12 月 27 日召开 2023 年第一次临时股东大判辨过了《对于为子公司提供担保额度瞻望的议案》， 原意公司在 35，000 万元担保额度内，向广东威玛新材料股份有限公司（以下简称“广 东威玛”）提供担保；原意在 10，000 万元的额度内，向广东迪生力绿色食物有限公司 （以下简称“绿色食物公司”）提供担保；原意在 15，000 万元的额度内，向台山迪 生力汽轮智造有限公司（以下简称“汽轮智造公司”）提供担保，原意在 6，000 万元 的额度内，为全资子公司广东迪生力新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”） 提供担保。    铁心 2023 年 12 月 31 日，公司为广东威玛提供的担保余额为 21，139.31 万元，为 绿色食物公司提供的担保余额为 1，783.50 万元，为汽轮智造公司提供的担保余额为 万元，99bt占公司最近一期经审计净钞票的 76.25%，无过期担保情况。上述担保事项，公司 已按影相干端正履行了必要的审议方案圭臬和信息表示义务。经审慎访问，除上述所披 露外，铁心 2023 年 12 月 31 日，公司莫得为股东、试验界限东谈主以过火他关联方、任何 违法东谈主单元或个东谈主提供担保。   基于零丁态度，本东谈主觉得：2023 年度，公司对外担保的方案圭臬相宜《公司法》 《上海证券买卖所股票上市王法》以及《公司规矩》的相干端正，公司为子公司提供担 保相宜法律法例和《公司规矩》的端正，审批圭臬完善、信息表示合规，莫得挫伤股东 的利益。   （1）改动部分召募资金投资表情、部分召募资金投资表情结项并将节余召募资金 耐久补充流动资金   公司改动部分召募资金投资表情、部分召募资金投资表情结项相宜公司试验情况以 及夙昔发展政策，有益于普及召募资金的使用后果，本次改动部分召募资金投资表情、 部分召募资金投资表情结项履行了必要的审议圭臬，相宜《上海证券买卖所股票上市规 则》、   《上市公司监管教唆第 2 号——上市公司召募资金照应和使用的监管要求》及《上 海证券买卖所上市公司召募资金照应成见》等相干端正，本次事项不存在挫伤公司以及 公司股东高出是中小股东利益的情况。   （2）公司召募资金使用情况   本东谈主查验了陈述期内公司召募资金的使用与照应情况，觉得：公司召募资金的存放 与使用相宜中国证监会、上海证券买卖所对对于上市公司召募资金存放和使用的相干规 定，不存在召募资金存放和使用违法的情形。公司已按影相干法律法例及《公司召募资 金照应轨制》，圭表召募资金的存放和使用，履行信息表示义务。召募资金试验使用情 况与公司按期陈述和其他信息表示文献中表示的内容不存在各别。   公司于 2023 年 8 月 28 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《对于 变更财务总监的议案》，原意礼聘林子欣先生为公司财务总监。   陈述期内，本东谈主致密审议了公司高档照应东谈主员的提名议案，对候选东谈主的任职履历、 事业陶冶进行了评议，公司对高档照应东谈主员的提名与任用圭臬相宜《公司法》及《公司 规矩》的端正。   陈述期内，本东谈主对公司高档照应东谈主员的薪酬情况进行了审核，觉得公司高档照应东谈主 员的薪酬相宜公司绩效捕快和高管薪酬的照应端正，薪酬披发相宜相干法律法例以及 《公司规矩》、规章轨制等的端正。   公司于 2023 年 1 月 30 日表示了《2022 年年度事迹预亏公告》                                        （公告编号：2023-005）， 于 2023 年 7 月 14 日表示了《2023 年半年度事迹预亏公告》                                     （公告编号：2023-035），具 体内容详见上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）。公司事迹预报的发布相宜《公司 法》、《公司规矩》等相干法律法例的端正。    公司 2023 年度礼聘的财务陈述审计机构和里面界限审计机构为容诚管帐师事务所 （非凡泛泛联合）。    本东谈主觉得，容诚管帐师事务所（非凡泛泛联合）具备从事证券、期货业务相干审 计资格，领有为上市公司提供审计做事的教化与智力，偶然悠闲公司财务审计和里面审 计的责任需求；公司礼聘管帐师事务所的审议、表决圭臬相宜相干法律、法例和《公司 规矩》的端正。   陈述期内，公司和相干股东严格履行上市时作念出的一系列承诺，如股份锁定、股份 减捏等相干承诺。截止陈述期末，公司和相干股东严格履行相干承诺。    陈述期内，公司严格按照证监会和上海证券买卖所的相干端正，束缚加强信息披 露照应责任，切实普及信息表示珠平的有用性和准确性。本东谈主觉得，公司表示的相干信 息果真、准确、好意思满、实时、公谈。 盖了公司运营的各层面和各体式，酿成了圭表的照应体系，偶然驻守和实时发现、改造 公司运营流程中可能出现的造作，保护公司钞票的安全和好意思满，保证管帐记载和管帐信 息的果真性、准确性和实时性。公司不存在违背财政部、中国证监会等部门调处发布的 《企业里面界限基本圭表》和《上海证券买卖所股票上市王法》等端正的情形。   公司董事会下设政策委员会、审计委员会、薪酬与捕快委员会、提名委员会。陈述 期内，公司共召开4次审计委员会会议、1次政策委员会会议、1次薪酬与捕快委员会会议 以及2次提名委员会会议。各委员会字据公司试验情况，按照各自责任轨制，圭表运作、 致密履职，为公司的蓄意方案以及捏续发展建议合理建议。2023年度，本东谈主积极参与公司 董事会有意委员会的责任，严格按照 《公司规矩》及议事王法的端正对公司董事会审议 的事项进行审议，零丁、客不雅、审慎地诓骗表决权，为董事会的方案提供了有用撑捏。   四、总体评价和建议 相干端正，保证填塞的时辰和元气心灵零丁履行职责，致密珍爱全体股东高出是中小股东的 正当权柄，本着零丁、客不雅和平正的原则，积极出席相干会议，对各项议案进行致密审 议，力图尽责地履行了零丁董事的职责。                                    《公司规矩》 等的端正和要求，履行零丁董事的义务，进展零丁董事的作用，进一步加强同公司董事 会、监事会、照应层之间的雷同、交流，激动公司处分结构的完善与优化，保证公司董 事会的客不雅、平正与零丁运作，珍爱公司的举座利益及全体股东的正当权柄。   特此陈述。                                 零丁董事：孙宏彪